【訴願講堂-分公司違規得否以總公司為裁處對象之訴願案】
Q：某甲之分公司所使用之建物，屬建築物使用類組及變更使用辦法第2條規定，實際係供B類2組「商場」場所使用，依建築法第77條第3項及建築物公共安全檢查簽證及申報辦法第3條規定，該建物應每年應辦理1次建築物公共安全檢查申報。經原處分機關查獲其104年度逾申報期間仍未完成申報，審認甲已違反建築法第77條第3項規定，爰依該法第91條第1項第4款規定，裁處甲新臺幣6萬元罰鍰並命停止使用。甲主張應以違規之分公司作為裁處對象，而提起訴願，請問甲之主張有無理由？
A：按行政程序法第21條、民法第26條、公司法第3條第2項規定及法務部102年12月26日法律字第10203514540號函釋要旨，分公司屬本公司管轄分支機構，僅為本公司整體人格一部，並無獨立權利能力，除個別法律另有規定外，具有法人人格之本公司始有行政程序當事人能力。所以，本件以甲即本公司為處罰對象，於法並無不合，甲之主張並無理由。
【相關規定及實務見解】
行政程序法第21條規定：「有行政程序之當事人能力者如下：……二、法人。……五、其他依法律規定得為權利義務之主體者。」
民法第26條規定：「法人於法令限制內，有享受權利負擔義務之能力。……。」
公司法第3條第2項規定：「本法所稱本公司，為公司依法首先設立，以管轄全部組織之總機構；所稱分公司，為受本公司管轄之分支機構。」
法務部102年12月26日法律字第10203514540號函釋要旨略以：「行政程序法第21條、民法第26條、公司法第3條規定參照，分公司屬本公司管轄分支機構，僅為本公司整體人格一部，並無獨立權利能力，故除個別法律另有規定外，具有法人人格之本公司始有行政程序當事人能力；又分公司違反行政法上義務處罰對象，基於單一法人人格理論，本應以本公司為處罰對象……。」